华泰联合证券有限责任公司

【资料图】

关于上海爱旭新能源股份有限公司

使用募集资金置换先期投入的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）2022年度非公开发行证券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对爱旭股份拟使用募集资金置换先期投入的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2975号）核准，公司面向发行对象非公开发行人民币普通股（A股）162,241,887股，发行价格 10.17元/股，募集资金总额人民币 1,649,999,990.79元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,633,928,694.41元。上述募集资金于 2022年 12月 21日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了编号为“容诚验字[2022]518Z0169号”的《验资报告》。公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《上海爱旭新能源股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额不超过 16.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

在募集资金到位前，公司按照募集资金项目实施进度和资金需求，先行以自筹资金投入使用。待募集资金到位后，根据募集资金使用的相关规定，置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海爱旭新能源股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0902号），自 2022年 5月 5日公司召开第八届董事会第三十一次会议至 2022年 12月 23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“珠海年产 6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目”的实际投资金额为

2,599,679,939.97元，已超过该项目承诺使用的募集资金金额 120,000万元及实际可用于该项目的募集资金余额 1,183,539,969.42元，故公司拟以募集资金人民币1,183,539,969.42元置换前期投入募投项目的自筹资金，具体情况如下： 单位：元

公司于 2023年 1月 11日召开的第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 1,183,539,969.42元置换预先投入的自筹资金。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合法律法规的相关规定。独立董事对该事项发表了同意的独立意见、监事会发表了同意意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

五、会计师鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海爱旭新能源股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0902号），认为：爱旭股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了爱旭股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

爱旭股份本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过 6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入的事项无异议。

（以下无正文）

关键词： 募集资金 预先投入 投资项目